《张晓雨大胆人体艺术》一位在警察部投诉科工作了二年的警务人员李家明他对贡献社会有着一份热诚他不甘心在投诉科刻皮工作更不满被投诉差人的工作态度他有信心成为一个好警察所以他求调CID但是他上任后的第一宗案件便碰到一群凶残的劫匪尤其是首领考虑更是极度的棘手家明的经验不足破了警方早已布下的天罗地网使劫匪逃走此事令他和他的拍档一位十分老练的干探指天椒同遭遣责家明千辛万苦终于自线人细龟那里知悉刚出狱的花仔光是一个十分刁钻但对考虑却非常忠心的小人物本是水果店小伙计的成大器(黄晓明 饰)在上海投向权倾一时的巡捕房探长金寿亭(洪金宝 饰)旗下任职赌场打手被洪寿亭的妻子凌沪生(袁莉 饰)慧眼赏识造就大器迅速出人头地成大器颇具江湖手腕不仅敢打敢拼还擅于各方谈判愿意利益共享往往能化干戈为玉帛令他终于成为上海一代枭雄之首成大器少年得志交上了上海第一美人“溢春园阿宝”(莫小棋 饰)阿宝对王公巨贾都不假辞色但对大器却一往情深可惜她发现了无论大器如何疼她宠她她在大器的心目中永远都只能是第二位第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋(袁泉 饰)多年后人到中年的成大器(周润发 饰)已是一方之雄声誉与地位已超越了师父洪寿亭在上海几乎已无人匹敌但外敌蠢动的野心与霸道成为他的最大难题此时当年救他一命的茅载(吴镇宇 饰)已成为大特务头子野心勃勃以权谋私令成大器不得不计划好“杀出一条血路”而就在这时他竟重遇了多年不见的叶知秋同时发现原来她已作人妇……Lisa回想起自己和吴斌的相遇、相识又通过录像设备看到了吴斌是如何潜伏在泰山老爷身边、发现了R计划并身份暴露安静也像Lisa坦白了自己同为特工的身份泰山老爷派手下找回Lisa、安静双方对峙之时安静突然背叛LisaR计划的阴谋浮出水面安静在泰山老爷的唆使下将枪口对准了对Lisa吴斌善良的道长林正英(林正英 饰)开设祭坛供奉那些被母亲堕胎以致肉体毁灭无法投胎的灵婴祭坛中的灵婴大多天真可爱但有三个因三番五次被堕胎戾气十足邪恶无比道长命徒儿秋生(钱小豪 饰)和文才(许冠英 饰)将婴灵的偶人送至师妹蔗姑(吴君如 饰)处供养却不慎将尚未修炼完毕的邪恶灵婴放走附在正英旧情人莲妹(关秀媚 饰)的身上莲妹嫁给某军阀军阀为怪病困扰请来正英师徒正英检查军阀家墓穴得知军阀父亲已幻化成僵尸尸毒为害子嗣另一方面正英偶然发现邪婴出现于帅府知其中有变遂急忙找来……...