《监狱风云2》中年男子山下拓郎(役所广司)在亲眼目睹了妻子与人偷情的场面后于愤怒中刺死了妻子锒铛入狱八年后获假释出狱的他在千叶县利根河边开了家小理发店因为当年的遭遇他对人很难再信任平时唯有的交流对象是所养的鳗鱼山下无意间救下自杀的桂子(清水美砂)后后者为了报答他留在理发店里工作并因性格开朗为他招来很多客人而他的性格亦渐渐阳光起来\r山下的前狱友高崎出狱后来到利根河附近从事垃圾回收的工作为将山下的平静生活打乱他开始不断地揭露山下的“丑行”而桂子的原情人堂岛也于此时寻来要带桂子和她的钱走虽然深知一旦与人发生冲突就必须回到狱中继续服刑山下还是为了保护桂子勇敢地采取了行动方接到报警电话地产商张志国的女儿张静楠 被人绑架当警方赶到张志国家张志国却说是个误会说他女儿和他吵完架赌气离家出走他找不到女儿才报了警后来又接到他女儿的电话说她和同学一起去旅游了当警察要求提供张静楠的电话核实情况时张志国却说现在联系不上女 儿张志国这样的回答让警方产生了怀疑警方派出重案组资深警长罗志晨 围绕张志国和他女儿进行隐秘调查与此同时在城市的另一处废弃的化工厂里警察正在忙碌的勘查现场在这里刚刚发生了一件匪夷所思的案件一条狗被人用枪打死了为什么要用枪去杀一条狗呢这件看似一般的涉枪案件却引起了警长罗志晨的怀疑两件案件有什么关系在案件深入调查当中一个罪恶的房地产开发强拆内幕被揭开警界老油条阿辉(周润发 饰)生性风流凭借自己父亲昔日手下沾叔(黄沾 饰)的维护阿辉在警局虽然得不到升迁但也落得清闲新进警员曹里昂(李元霸 饰)的到来打破了这一切曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相阿辉虽恨曹里昂但碍于上司命令不得不与曹搭档与此同时毒枭罗茂森(徐少强 饰)的手下毒蛇炳将其交易的毒品调包私自出售毒蛇炳之妹当娜(利智 饰)配合售毒兄妹二人非法入港相依为命希望藉由毒品生意改善生活罗茂森团伙杀人引起警方注意阿辉与曹里昂两人接手此案他们很快从当娜身上得到了线索而罗茂森亦发现毒蛇炳偷梁换柱的所为一时间阿辉与罗茂森展开了对当娜的争夺……中央情报局雇佣了一些杀手他们进入梦中去执行杀人任务凯勒是其中一员有一天凯勒发现了事情的真相不忍心再去杀戮于是准备离开这个计划然而他的离去破坏了原有的约定凯勒也成为被追杀的对象由此展开了一系列的追杀与被追杀、信任与背叛这一切究竟是在梦中还是现实呢...