《小泽马丽亚》封号南拳王的洪拳武术家暴毙于隧道中的自家车上尸体并没刀伤或枪伤痕迹初步监定死于重拳重案组总督察陆玄心(杨采妮 饰)负责调查对死因感到不解;此时却收到监狱传来消息犯了误杀罪的服刑犯人夏侯武(甄子丹 饰)主动表示愿意协助警方调查条件是即时假释“先练拳次练腿后擒拿用兵器由内而外”夏侯武断言凶手行凶目的并非寻仇且会继续犯案果然号称北腿王、擒拿王、兵器王的武术界精英相继遇害均死于各自成名的武功之下得到夏侯武提供线索以及现场遗下的仿古暗器“堂前燕”陆玄心终于发现凶手藏身之所这时夏侯武却违反假释令突然失踪两个武艺超凡的杀人犯同时在逃他们是敌是友两雄相遇一场巅峰对决势所难免清朝中叶内忧外患民生凋敝小男孩杨露禅额头天生肉角、相貌奇异却只会吃和傻笑唯独杨母认为儿子天赋异禀将来必成大器随着年龄增长露禅渐渐展现异于常人的能力:对于种种拳脚招式过目不忘尤其是头顶肉角一旦被触动更是力大无穷无人能敌高人指出如能善用此天赋他将成为绝顶高手但若放任其颜色由红转黑必有性命之虞露禅一路颠沛流离来到陈家沟:太极拳的发源地希望学拳保命有“亚洲第一快手”之称的陈亚蟹(刘德华 饰)因出老千入狱刑满出狱后他的搭档Sam(谭咏麟 饰)第一时间令助手波波(关之琳 饰)迎接亚蟹刚获得自由便同Sam合演了一出里应外合扮猪吃老虎的好戏不久两人受朋友所托远赴美国调查日本出千团伙结果顺利为赌场挽回损失令日本人颜面扫地日本方面自此寻机报复Sam在美国结识了富家大小姐童可人(陈玉莲 饰)Sam使出众多浪漫桥段抱得美人归也令岳父接纳了自己但代价却是要疏远亚蟹等不体面的朋友同时日本出千集团首脑宫本父子加紧了报仇的步骤亚蟹为搭救Sam被对方废了自己引以为傲的快手面对宫本的咄咄逼人亚蟹与Sam兄弟俩终于再次联手对敌三个孤儿院一起长大的孩子命运跟他们开了个大玩笑上演了一场警察与匪徒的对杀戏码最终在对方的枪口下死去...