《poppy》李志超(周润发)与周强(狄龙)乃一对任职警界多年的好朋友十年前强与搭档将毒贩姚达(徐少强)绳之于法达甫出狱即向强之拍档下毒手强也不能幸免先是遭受纪律处分后更被杀手伏击强虽然侥幸逃脱但家人却难逃厄运超本替强出头向达提出希望二人之间可以大事化小但经此一役加上发现自己爱上的女人Penny(恬妞)原来是达的女朋友超体会到一定要因人而仁因人而暴绝不可墨守成规遂决定与强一起找达报仇...英国皇家空军是英国的空军分支亦是世界上历史最悠久的独立空军负责英国防空和其它国际防务义务的武装机构超级病毒“金美拉”和抗生素在运送途中被恐怖组织头目Sean Ambrose( Dougray Scott 饰)盗走Ethan Hunt(Tom Cruise 饰)率领他的IMF小组接受中情局的任务找回病毒这次Ethan Hunt找到了女飞贼Nyah Nordoff-Hall(Thandie Newton 饰)搭档后者是Sean Ambrose的前女友Ethan Hunt在获取Nyah信任的同时二人也暗生情愫但是为了完成任务Ethan Hunt不得不安排Nyah回到Sean Ambrose身边卧底Nyah终于打探出病毒所在的药厂接获情报的Ethan Hunt前往药厂准备销毁病毒;另一边Sean Ambrose已经察觉出了Nyah回到自己身边的真正目的组织人马在药厂等待Ethan Hunt自投罗网 激烈的搏斗中Nyah为了帮助Ethan Hunt完成任务将病毒注入了自己体内只有在20个小时之内将抗生素注入Nyah体内才能挽救她的性命Ethan Hunt又将面临不可能的任务为了侦破棘手案件警方往往借助线人之手获取情报然而在行动过程中却常常有意无意置线人于危险之地一年前线人废噏(廖启智 饰)的悲惨下场让香港警察李沧东(张家辉 饰)的身心备受煎熬表面的荣迁始终洗刷不掉铭刻其心中的罪恶感而如今他不得不再次与新的线人合作这次他找到了命运多舛的小混混何细鬼(谢霆锋 饰)为了搭救身陷水火的妹妹细鬼无奈接受了李沧东的任务打入金行大盗华天(陆毅 饰)的团伙内部获取情报在细鬼的帮助下警方掌握越来越多的证据抓捕的罗网也渐渐收拢与此同时细鬼的境遇也愈加危险一年前的悲剧似乎将再次重演李沧东该如何选择……...