《平山蓝里》1960年代的香港因生母在阿飞旭仔(张国荣)长大成人过程中的缺失他把自己优雅地比喻为“无根鸟”对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁售票员苏丽珍(张曼玉)和舞女咪咪(刘嘉玲)先后令他感受过温暖可是她们也只能当当小情人为摆脱沉重和无力感旭仔抛下一切去南洋找寻生母暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的曾是小巡警今在跑船的超仔(刘德华)在菲律宾又遇到旭仔是缘分也是宿命他参与、见证了阿飞命运被改写的过程西南某城警官王老石(丁勇岱 饰)对五年前逃脱的银行盗窃犯刘川(黄觉 饰)一直耿耿于怀发誓要亲手抓获刘川东躲西藏了好几年为了女儿他再次潜回小城却与王警官不期而遇两个人展开生死追逐就在王老石抓获刘川的瞬间地动山摇整座城市轰然倾塌苏醒过来的刘川为了方便换上了王老石的警服却没想到这身警服让他陷在救援中无法脱身而叛逆女孩秦肖雄(林心如 饰)因为刘川的勇敢心生爱意詹姆斯 · 格兰特曾经是名社会激进份子在70年代还曾是极左翼激进团体“地下气象员”的一员三十年前詹姆斯 · 格兰特当时的伙伴犯下抢银行与杀害保安的罪行他被视为同犯而被通缉;当年的他于是隐姓埋名这一躲就是三十年本·谢泼德是一名地方报的年轻记者野心勃勃他从一则新闻中嗅到一丝蛛丝马迹并从中挖掘出詹姆斯 · 格兰特的真实身份也就是这位有名的人权律师不光彩的过去;于是詹姆斯只好带着他十一岁的女儿逃跑并将她安置在安全的地方同时记者本·谢泼德依然继续追查这整件事情越查就发现事情越复杂而FBI也因为本挖出的新资料离他们的追捕对象更近一步本的报导的确让他所属的地方报社因此而声名大噪也可能毁掉许多他不认识的人们的生活钟家和祝家世代为仇一年前重病在身的祝七爷临死前派人将纪家灭门所幸钟家少爷钟良大难不死但一颗子弹却留在了他的头中并且不断擦去他的记忆祝七爷随后病死祝家从此也只留下一女名为祝岚为了在彻底丧失记忆之前完成复仇钟良找到了自己曾经的恋人戴琴给她一笔重金请她协助自己的复仇计划然而就在钟良揣着手枪一步步走向一无所知的祝岚时却被一辆飞驰而过的汽车撞伤戴琴还没有赶到钟良被人送去了医院两人就这样错失钟良在医院中醒了过来身体虽然无碍却失去了所有记忆由于半张写着祝岚居住地址的照片将钟良引向祝岚因此钟良阴差阳错地和自己的仇人祝岚走到了一起原本要置对方以死地的他张开了并不宽厚的臂膀成了祝岚的保护者但由于戴琴急于找到钟良并和他一起报仇造成戏班台柱金宝宝的意外惨死两人来到了祝岚从小长大的乡下生活尽管拮据清苦却相亲相爱不久之后两人订下了婚约但是戴琴的复仇行动却还在继续为了得到自己深爱的人她更要除掉祝岚由于另一半照片的出现唤起了钟良的记忆可此时的他深爱祝岚已无法对她下手他选择结束生命来化解这段仇恨却被戴琴所救伤愈的钟良再次失忆由于多日的相处最终与戴琴成婚而此时祝岚遍寻华尔兹(钟良)却得知深爱的人原来是仇人且已有了娇妻心灰意冷的祝岚回到戏班唱歌并且大红大紫成为歌星戴琴怕终有一日会失去钟良便告知祝岚是他的仇人的真相当钟良举枪要杀祝岚之时却意外恢复记忆最终为救祝岚戴琴与钟良同归于尽而祝岚也怀上了钟良的孩子幸福度日自此一段纠葛纷扰的仇怨烟消云散...