《丑皇易人北》2000年在商丘市睢阳区公庙乡中华楼村的李学生为了给妻子看病、照顾病卧于床的父亲欠下乡亲们很多外债为了把大家的钱还上李学生听从父亲的建议外出打工同村的彩霞承担起照顾好他家的责任李学生背井离乡来到了温州先后两次捡到张兰的钱包经过重重误会之后张兰认识到李学生是个靠谱的好人身无分文的李学生当务之急就是找到工作有落身之处最终他在一家饭店找到上菜干杂活的工作并结识了踏实肯干的柱子和偷懒耍滑的富贵等人好景不长饭店老板出了车祸需赔付一大笔钱老板娘决定把店盘出去还钱于是李学生和柱子富贵等人又开始找工作李学生把这一消息告诉了张兰张兰主动介绍李学生去她哥张立的服装厂并留下来工作可是李学生想让张立将他的一群兄弟姐妹们一同安排上岗张立拒绝了他李学生只好再寻后来碰巧遇上了程老板恰逢该厂接了一个大单急需人手便将李学生一行等人留下工作期间李学生加班加点诚恳求教很快熟练掌握了技能并不断教给一起来的工友们张兰提出给更高的工资让李学生等人到哥哥的服装厂工作李学生婉拒富贵得知后决定投奔张立工人食堂内几十名工人一起过年包饺子李学生说去买点...六、七十年代的香港警察贪污黑道横行正是陈华(刘青云饰)与喇叭(林家楝饰)、猫仔(张晋饰)及一班兄弟最风光的日子陈华被视为「慈云山十三太保」之首气焰高涨;还结识了一生至爱可柔(江一燕饰)共度人生最甜蜜的时光可惜好景不常陈华因私下贩毒而被帮会追杀幸好在亦敌亦友的扫毒组组长哈雷(古天乐饰)帮助下逃出生天但却终究法网难逃出狱后遭逢父亲病逝及女友可柔失踪无比自责的陈华顿然觉悟前非立志重新做人他不但积极参与青少年戒毒工作获得十大杰青荣誉;更把喇叭与猫仔拉回正途又经常出手调停江湖纠纷因而深受黑白两道所敬重某次于日本出席戒毒讲座后陈华与可柔在街头重遇他一心再续前缘但又能否轻易为自己的感情拆弹Mike Riggins是一名被拘禁的美国特种兵为永了获得自由和金钱他被雇匹佣去营救一名美国女子但是在成功解救她之后Mike发现整个绑架事件只是一个使Ana公开的诡计1949年热血青年雷洛成为警察当时香港警察待遇不高警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风雷洛不愿意和他们同流合污受到同事们的排挤也得罪了权倾一时的探长颜同面临停职的危险然而探长陈统暗暗欣赏他对他维护有加雷洛和杂货店老板的女儿阿霞两情相悦但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦百般阻挠雷洛借酒浇愁到黑社会的赌场闹事被人殴打多亏探长陈统搭救并帮他筹到了五万元的聘礼但是1951年九龙东头村的大火烧毁了雷洛的美梦雷洛一家侥幸逃脱阿霞家人却葬身火海阿霞本人也音信全无田麗君為姐姐的死, 前往一小鎮找淩世豪決鬥洩憤, 卻聽到淩世豪已被刁大娘手下鄧石平所殺. 後來, 田麗君在王霜霜身上找到線索, 淩世豪並沒有死, 他三年來一直努力練功, 要找刁大娘報仇. 淩世豪與王霜霜擺脫田麗君的糾纏, 到達小鎮, 殺死了仇人鄧石平, 卻不敵刁大娘手下眾人, 雙雙被擒, 並身受重傷, 落入刁大娘手中. 田麗君得到消息, 深入虎穴救出淩世豪, 並放到一間破廟, 欲後再救出王霜霜, 卻發現不見了淩世豪. 原來之前淩世豪救過一位道士, 道士感謝他救命之恩, 把先天太極拳法傳授給他. 田麗君答應王霜霜先與淩世豪一起去找刁大娘報仇, 再解決他們之間的恩怨. 淩世豪用先天太極拳法, 與田麗一起, 報了三年之仇, 但田麗君仍逼淩世豪決鬥, 最後王霜霜乃時趕到, 田麗君收回要了結淩世豪生命的施風腿絕招, 黯然離去.........