《华泰影视》清朝末年曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿(李连杰)常在宝芝林教人练武期望借此自强救国可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离开始努力找寻其令狐冲(李连杰饰)在按计划与日月神教的朋友会面后将和小师妹岳灵珊(李嘉欣饰)等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败(林青霞饰)但令狐冲不认识东方不败误将阿杰(张学友 饰)是位飞虎队里的精英他与父亲肥波(吴孟达 饰)的关系并不好肥波当年做警察的时候得罪了重案组的探长洪坤(秦沛 饰)受到报复以致生活艰苦竟在一次与流氓打架时错手打死了大儿子阿杰也一个女孩从昏迷中醒来发现自己身处一间陌生旅馆周围满是与她一样年轻貌美手脚被捆绑的女孩尸体另一方面被妻子抛弃的安德鲁正为女儿的赡养费发愁一无所有的他选择冒险接下神秘黑帮交付的危险工作两个互改邪归正的黑鹰和董婷结婚后有一子无奈飞车党不干体以杀害董婷和孩子威迫他归队于是黑鹰重返飞车党又过着消沉的生活当了歌手的骆驼和方容日渐疏离两人终至分手有轻生念头的方容巧遇阿涂而大小了轻生...