《终极一班5》上海滩最大商会“安青商会”举行商会会长选举时商会信物被盗会中元老们欲伺机夺取会长的位置各方势力剑拔弩张恶战一触即发这时卖水果的小商贩孔国豪却因救了被追杀的窃贼而惹祸上身被迫要在五日之内找回商会丢失的信物巡捕好友蓝洛与他共同寻找但却在窃贼就要被孔国豪抓获之时将窃贼放走孔国豪至此方知此事另有隐情安青商会中为争夺宝物连番内讧内忧外患之下鹿死谁手尚未可知但一场腥风血雨的江湖冲突却不可避免地发生了……加州海岸一直都存在着两只巨大史前海洋生物他们为了取得海洋的霸主地位而争斗了数百年直到有一天他们被冰河所冻结近年来随着气温的升高这两只史前生物又复活了他们在海洋中依然为所欲为人类的生存受到了威胁人类必须要解决这样的危机一场人与史前生物的惨烈争斗开始了军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队密谋夺取能量源企图在地球掀起又一场腥风血雨此时主人公萨姆(希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰)告别相恋的女友米凯拉(梅根·福克斯 Megan Fox 饰)要开始自己梦寐以求的大学生活了但一切似乎都不那么顺利一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示为了获取魔方里的信息霸天虎开始了对萨姆的追击擎天柱为了保护萨姆而牺牲萨姆受其感召决定重新担负起自己的使命萨姆在自己室友里奥(雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰)和“机器战士”西蒙斯(约翰·托尔托罗 John Turturro 饰)的帮助下与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及他们在金字塔里发现了能量源而此时霸天虎的军队也赶到了埃及军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗第一次世界大战期间回国度假的陆军中尉罗伊(罗伯特·泰勒)在滑铁卢桥上邂逅了舞蹈演员玛拉(费雯·丽)两人彼此倾心爱情迅速升温就在两人决定结婚之时罗伊应招回营地两人被迫分离由于错过剧团演出玛拉被开除只能和好友相依为命不久玛拉得知罗伊阵亡的消息几欲崩溃备受打击失去爱情的玛拉感到一切都失去了意义为了生存她和好友不得不沦为妓女然而命运弄人就在此时玛拉竟然再次遇到了罗伊虽然为罗伊的生还兴奋不已玛拉却因自己的失身陷入痛苦之中感到一切难以挽回的玛拉潸然离开独自来到两人最初相遇的地点——滑铁卢桥上…...