《上课同桌吃我的小兔子》1950年咏春派一代宗师叶问(黄秋生 饰)与妻子张永成(袁咏仪 饰)带同儿子叶准到澳门生活继而到香港谋生一次较量梁双(洪天明 饰)甘拜下风并拜叶问为师其后叶问先后收了李琼(蒋路霞 饰)、陈四妹(钟欣桐 饰)、邓声(陈小春 饰)、汪东(周定宇 饰)、吴赞等人为徒但最瞩目是与红颜知己珍妮(周楚楚 饰)一段鲜为人知的事迹汪东与吴赞好斗四处与其他门派“讲手”经常需要叶问调解某夜工友们与梁双在天台开会起冲突叶问出手制伏众人另一方面邓声沉迷名利与贪污警员同流合污叶问向邓声晓以大义邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释1959年九龙城寨由江湖中人地头龙(熊欣欣 饰)统领经营不良勾当邓声答应暗助魏霸天(卢伟光 饰)的狮队胜出好让地头龙操控比赛结果比赛当天魏霸天偷袭吴忠(曾志伟 饰)叶问出手救助吴忠击败魏霸天叶问与吴忠成了莫逆之交20年代末为完成师父的志愿陈真(李连杰饰)到东洋学先进技术他喜欢着日本女孩山田光子(中山忍饰)因为师父霍元甲之死陈真回到中国协助师父之子霍廷恩(钱小豪饰)主持精武门的业务不料却引起了他的妒忌师兄弟之间引发权力之争另一方面陈真追查师父死因怀疑是日军军官藤田刚(周比利饰)暗中使用慢性毒药杀死霍元甲陈真请医生验尸证实师父确系中毒而死藤田刚恐阴谋败露杀人嫁祸展开了连场恶斗不久藤田刚挑战精武门他诱使日本黑龙会总教头船越文夫向精武馆挑战比武之日双方开展了一场惊心动魄的决战随着大帅年近六十手握重兵的老二与心怀鬼胎的老三蠢蠢欲动他们密谋在大帅六十大寿之际派出杀手混入前来贺寿的南洋华侨团进行刺杀二人各派出手下的顶尖高手吴念与芳菲一同执行任务...