《《红蜘蛛第一部》》陈永仁(梁朝伟 饰)被杀后刘健明(刘德华 饰)被内部调查架空职权无心工作与妻子婚姻破裂身心疲倦的明每日的生活就好像走向地狱一样但他深信总有扭转局面的一日同年警队内有个年轻警司杨锦荣(黎明 饰)冒出荣凭着功绩累累正迈向警队最高层令当时明看到从前的自己不久二人成了好友明却发现荣神秘一面一次2人展开追查一单案件时明发现被人跟踪从内鬼得悉跟踪者竟是韩琛旧日拍档沈澄(陈道明 饰)此人与荣有著千丝万缕的关系...赵萍遵从父亲的遗嘱从美国归国投资办学其同父异母的弟弟—美国某黑社会头目抓住麒麟功大师的把柄要挟他将姐姐化成气体融进大自然里宁静的大自然中居住着一个拥有神奇力量的女孩—小亚在看麒麟气功艺术团表演时小亚见到了萍本能地对她产生了亲切感并将自己的画送给她任天高对萍下手了小亚却一次次奇迹般让萍化险为夷从此他们朝夕相处亲如母女最终在公安人员的帮助下任被抓获机场上小亚与萍难舍难分阿潮被警方派往做黑社会卧底因工作关系被迫与女友阿芳疏远当阿潮看到一同出生入死惺惺相惜的边缘人前辈阿泰因公殉职令他不想再过这种非人生活上司以他的任务即将完成而拒绝了他的请求在一次缉捕匪徒的任务完成后阿潮却被居民当作贼匪打死...