《《子夜叹息》》联邦特工吉姆几年来一直在追查多个科学家遭绑架案件杀人不眨眼的麦格拉斯将军成为吉姆的重点调查对象但他认为在麦格拉斯的背后一定还另有主谋在总统的府邸吉姆被安排与特工高登共同完成追查任务高登是位易容大师经常通过化妆潜入敌人内部并通过配合自己发明的各种武器和小机关战胜对方对于高登的发明创造吉姆很不屑并时常与高登就作战方案发生争执但经过实战不得不对高登的发明另眼相看经过调查两人发现真正的幕后指使者是怪才博士拉弗莱斯他在试验中失去双腿成为终日坐在轮椅上的残疾人个性残缺的拉弗莱斯发明了各式武器他的目的就是要推翻政府占领整个美国在拉弗莱斯的家里高登他们救出了卖艺姑娘丽塔事实上丽塔潜伏在拉弗莱斯周围是为了营救被其绑架的丈夫但高登和吉姆不知实情虽然他们知道在追捕拉弗莱斯的路上带着一个女孩子非常不方便但对丽塔的热情还是战胜了理智他们把丽塔也带上了追捕拉弗莱斯的火车拉弗莱斯绑架了总统并利用他发明的巨型机械蜘蛛在城镇中进行大肆破坏以逼迫总统放下权力投降吉姆和高登凭借矫健的身手和各种小发明最终制服了拉弗莱斯博士和他手下的美女杀手人民的生活又逐渐恢复...张志明(余文乐 饰)与余春娇(杨千嬅 饰)在一起后恋情也不可避免由热烈转向平淡几番龃龉过后二人平平淡淡、不知不觉地分手了在此之后志明接受前老板的邀请和公公前往北京发展他很快结识了美丽温柔的空姐尚优优(杨幂 饰)一段新的恋情由此展开另一方面春娇的化妆品牌决定关掉香港分店于是她也和娥姐转战北京曾经的恋人相见自是几多尴尬而原以为早已平淡和忘却的情感竟在见面的一刻复萌虽然志明有优优陪伴春娇也意外邂逅了体贴稳重的SAM(徐峥 饰)但是他们仍然瞒着另一半偷偷见面他们小心地保持着距离心又不由自主地向对方靠近已是从香港转战北京的爱情将如何收场……故事发生在里昂玛丽(阿诺克·格林布戈 饰)是一个妓女和其她由于生活所迫而从事这份尴尬的职业的女人们不同玛丽是打心底里热爱自己的工作的无论她的客人是何等的丑陋和年迈她都能以十二分的用心和温柔将他们服侍的心满意足一次偶然中玛丽在自己的家门口结识了昏睡在那里的流浪汉弗朗西斯(奥利维·马丁内兹 饰)善良的玛丽不仅将弗朗西斯带进了家门更用美味的食物和自己的身体温暖了这个可怜人冰冷的心灵 玛丽和弗朗西斯恋爱了她甘愿用自己的身体换取金钱来满足无所事事的弗朗西斯提出的种种要求好景不长弗朗西斯个性中的缺点逐渐显露他不仅对玛丽热爱的职业表现出了反感更和一个美甲女郎产生了暧昧的关系很快弗兰西斯便因为触犯了法律而锒铛入狱与此同时玛丽也站在了人生的十字路口之前...