《明星专题:罗宾·威廉姆斯》前特工人员弗兰克·摩西斯(布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰)早年和同伴们金戈铁马经历大风大浪如今早已各自闲赋家中过着优哉游哉的安逸生活然而这份退休后的平静突然被打破在圣诞前夜一群全副武装的不速之客闯入弗兰克的家中对其痛下杀手原来作为资深探员弗兰克和他的同伴知道太多关于政府和军方的秘密他们理所当然成为被抹杀的对象不甘将命运交诸他人之手弗兰克找到了乔·麦瑟森(摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰)、马文·博格斯(约翰•马尔科维奇 John Malkovich 饰)和维多利娅(海伦·米伦 Helen Mirren 饰)等当年的好搭档决心展开一场绝地大反击……本片根据华伦·埃利斯(Warren Ellis)和库里·汉默(Cully Hamner)的漫画改编讲述的是Mighty在《8,000 Miles 1》之后遭遇失败的故事在《8,000 Miles 1》的结尾他与嘻哈组合shogung的一ku和Tom分道扬镳前往东京强大的人能对埋在他内心某处的小小灵魂保持信心吗?联邦特工吉姆几年来一直在追查多个科学家遭绑架案件杀人不眨眼的麦格拉斯将军成为吉姆的重点调查对象但他认为在麦格拉斯的背后一定还另有主谋在总统的府邸吉姆被安排与特工高登共同完成追查任务高登是位易容大师经常通过化妆潜入敌人内部并通过配合自己发明的各种武器和小机关战胜对方对于高登的发明创造吉姆很不屑并时常与高登就作战方案发生争执但经过实战不得不对高登的发明另眼相看经过调查两人发现真正的幕后指使者是怪才博士拉弗莱斯他在试验中失去双腿成为终日坐在轮椅上的残疾人个性残缺的拉弗莱斯发明了各式武器他的目的就是要推翻政府占领整个美国在拉弗莱斯的家里高登他们救出了卖艺姑娘丽塔事实上丽塔潜伏在拉弗莱斯周围是为了营救被其绑架的丈夫但高登和吉姆不知实情虽然他们知道在追捕拉弗莱斯的路上带着一个女孩子非常不方便但对丽塔的热情还是战胜了理智他们把丽塔也带上了追捕拉弗莱斯的火车拉弗莱斯绑架了总统并利用他发明的巨型机械蜘蛛在城镇中进行大肆破坏以逼迫总统放下权力投降吉姆和高登凭借矫健的身手和各种小发明最终制服了拉弗莱斯博士和他手下的美女杀手人民的生活又逐渐恢复......